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文章来源: 北京商报       发布时间:2019-04-23

4月22日晚间,宁波科元精化有限公司(以下简称“科元精化”)作价103亿元借仁智股份(002629)重组上市一事戛然而止。仁智股份披露公告称终止此次重组。

科元精化103亿元借壳上市闪电告吹 仁智股份两年连亏或难逃*ST

对于重组终止的具体原因,仁智股份解释称,4月21日,在认真听取独立财务顾问的建议后,最终各方协商一致,认为继续推进本次重组无法达到双方预期,若继续推进存在较大的风险和不确定性,为切实维护上市公司及广大投资者利益,交易双方研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。


据了解,仁智股份在4月8日晚间公布了此次重组预案,公司拟通过资产置换的方式置入科元精化,此次交易构成重组上市。具体来看,仁智股份设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体,并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产,与科元控股持有的科元精化97.37%的股权的等值部分进行置换。


经过初步协商,本次交易中,拟置出资产的初步作价为2.5亿元,标的资产的初步作价为103亿元,上述差额100.5亿元分为科元控股持有的科元精化97.37%股权扣除与置出资产置换的部分以及科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕各自持有的科元精化股权部分,该差额由仁智股份以发行股份的方式购买。

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据了解,4月14日,科元控股集团召开高管季度工作会议。但对于科元精化来说,这场会议显得有些“物是人非”。


参加此次高管会议的科元精化总经理瞿滨、财务副总沈升尧、财务总监梁伟丽等人,均为近期新上任。自2018年底至2019年初,科元精化从总经理至副总层面,出现了大量人员离职。


界面新闻记者查询国家企业信用信息公示系统发现,科元精化的工商信息于4月11日发生了人事变更。变更记录显示,科元精化原总经理彭永强已卸任职务,由瞿滨接任;科元精化原财务负责人陈枫也已卸任,由沈升尧接任。


4月18日,界面新闻记者致电科元精化原总经理彭永强,询问其离职事由。彭永强以正在开会为由,挂断了电话。科元精化原财务负责人陈枫,就离职事宜答复界面新闻记者时称,以工商资料为准,且科元精化目前正处上市时期,不便透露更多信息。陈枫同时表示,离职很正常。


此外,科元精化近日离职的还包括科元精化原办公室主任、生产车间负责人以及部分财务人员等。


一位于近期从科元精化离职的中层管理人员告诉界面新闻记者,其离职主要是家庭原因。


就相关管理人员离职情况,界面新闻记者通过工商资料中的公开电话联系科元精化求证,但该电话已关机。科元精化网站目前也处于关闭状态。


界面新闻记者注意到,《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定,发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。


而《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第二款明确规定,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。


一位投行人士表示,如果管理层出现大批离职现象,或说明公司存在重大不确定性,对公司重组或存在影响。界面新闻记者查询仁智股份披露的重组预案,并未发现科元精化的高管信息。


上海汉联律师事务所宋一欣律师告诉界面新闻记者,重组方案未说明高管变动,在信息披露上,或涉嫌存在遗漏。若被查实,存在被采取监管措施的可能。


就相关情况是否影响借壳方案通过,界面新闻记者通过电话及邮件询问仁智股份。截至发稿,尚未收到回复。


百亿规模借壳方案遭深交所问询


资料显示,科元精化成立于2007年4月,其前身为科元塑胶。2010年,在红筹架构搭建完成后,科元塑胶控股股东通过股权置换的方式,成功借壳美国OTCBB挂牌公司Silver Pearl。同年,Silver Pearl更名KEYP在美国纳斯达克交易所上市交易。上市六年之后,KEYP从纳斯达克私有化退市。


4月8日晚间,仁智股份公告了百亿规模的重组方案,披露其将被科元精化借壳。


据公告,本次交易主要分为重大资产置换和发行股份购买资产两个部分。重大资产置换部分中,上市公司拟设立或指定特定主体作为其除保留资产外的全部资产、负债的划转主体,并以上述特定主体的100%股权作为本次交易的置出资产,与科元控股持有的科元精化97.37%股权的等值部分进行置换。


经交易各方初步协商,本次交易置出资产的初步作价为2.5亿元,标的资产的初步作价为103亿元。

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置出资产加标的资产的差额100.5亿元,将由上市公司以发行股份的方式,向科元精化股东科元控股、科元天成、宁波升意、宁波柯齐、宁波韩泽、宁波永昕等方购买。根据预案,发行股份的价格为每股3.8元,发行数量为26.45亿股。


本次逾百亿元的资产定价增幅较高。数据显示,截至2018年底,科元精化的资产总额为54.15亿元,负债总额为42.76亿元,而净资产仅为11.38亿元。以此计算,若借壳成功,科元精化在上市以后将形成超过90亿元的商誉。但与此同时,科元精化目前居高不下的资产负债率也将相应降低。


在4月11日晚间向仁智股份下发的问询函中,深交所对科元精化增富较高的资产定价作了问询,要求结合科元精化历次增资、股权转让、私有化等情况,说明本次交易定价的合理性,并说明本次交易拟采取的评估方法。


交易预案显示,科元精化所处市场近三年对相关产品需求总量并未出现明显增长,但科元精化2018年营业收入较2016年增长约181.17%,达100.33亿元;2018年净利润较2016年增长约721.2%,达5.74亿元。


由此,深交所要求说明在相关产品需求未明显增长的情况下,科元精化近三年营业收入及净利润增长较大的原因。


此外,截至2018年9月30日,本次仁智股份拟置出资产的资产合计8.74亿元、负债合计2.30亿元。而本次交易双方初步协商,置出资产初步作价2.5亿元。深交所亦要求结合拟置出资产中资产与负债的具体情况,说明上述定价的合理性。


按照深交所的要求,仁智股份应在4月18日前报送有关说明材料并对外披露。但仁智股份称,鉴于中介机构完成对问询函中涉及问题的核查尚需一定时间,公司预计无法在4月18日前完成全部回复工作。经申请,仁智股份将不晚于2019年4月22日完成问询函的回复工作。


本次交易前,仁智股份的主营业务为油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售、新材料的生产与销售、大宗贸易业务。本次交易完成后,仁智股份除保留资产以外,原有经营性资产置出,科元精化成为仁智股份全资子公司,从事以燃料油深加工为主的高端精细化工业务。


提及此次实施重大资产重组的初衷,仁智股份曾毫不避讳地表示,近年来,因公司管理不善,主营业务持续萎缩,利润严重下滑。另外,2018年以来,受多个诉讼事项影响,公司整体流动性趋紧、资金紧张,经营压力较大,主营业务发展严重不达预期,公司面临较大的经营风险。


随着重组的终止,不仅仅意味着科元精化将借壳仁智股份登陆A股的愿景落空,也让仁智股份试图通过此次重组改善经营状况的初衷遇阻。


需要指出的是,4月12日仁智股份曾发布公告称,经公司自查,公司相关人员在处理2017年部分业务时存在虚假记载,虚增营业收入和营业成本分别为9041.72万元和6079.52万元,虚增利润3203.46万元。本次前期会计差错更正后将导致公司2017年度净利润为负值。而根据仁智股份此前披露的2018年度业绩快报,公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润-6.33亿元。根据规定,若仁智股份2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值,公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况,上述情形将导致公司股票在《2018年年度报告》披露后被实施退市风险警示。


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