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文章来源: 光储亿家       发布时间:2019-04-24

4月22日晚间,*ST新梅(600732)披露重大资产重组草案,作价58.85亿元收购爱旭科技100%股权。同时,爱旭承诺,本次重大资产重组实施完毕后,爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元。至此,爱旭借壳*ST新梅重组又迈进了一步。


作为光伏行业电池片制造商中的龙头企业,爱旭科技的上市引起了行业内的广泛关注。

爱旭借壳 *ST新梅重组更进一步 58.85亿元收购爱旭100%股权

SOLARZOOM对比今年1月首次发布的重组方案发现,此次发布的方案中,交易作价和业绩承诺两个重要数据相比之前都有所减少,1月初*ST新梅提出拟62亿收购爱旭科技所有股份,此次变化为58.85亿元;1月初爱旭科技承诺2019年至2021年实现的净利润分别不低于4.38亿、7.4亿、9亿元,此次则变化为2019~2021年净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元,三年累计净利润相比年初的承诺减少了1.35亿元。


降低估值扩大业绩承诺范围


根据最新的重组方案,ST新梅拟通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%股权,爱旭科技的估值确定为58.85亿元。其中,拟置出资产的作价为5.17亿元,剩余部分将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技全体股东购买,发行价格为3.88元/股,发行数量为13.84亿股。

爱旭借壳 *ST新梅重组更进一步 58.85亿元收购爱旭100%股权

资料显示,爱旭科技是一家光伏企业,成立于2009年,主要从事太阳能(3.97 -3.17%,诊股)晶硅电池的研发、生产和销售。爱旭科技为本次重组提出了三年业绩承诺,爱旭科技2019年至2021年的净利润将分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元,合计金额为19.43亿元。若重组未能在今年年底前完成,业绩承诺将顺延至2022年,当年的业绩承诺金额为8.15亿元。


经过本次方案调整,爱旭科技全体股东均参与了该业绩承诺。此外,爱旭科技实控人陈刚及珠海横琴嘉时承诺,业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年,其继续锁定所持90%的上市公司股份;在业绩承诺期结束后的三年内,如果爱旭科技扣非后净利润下滑超过30%,在爱旭科技扣非净利润未改变下滑趋势前,陈刚及珠海横琴嘉时将继续锁定股份。


轻资产租赁业务盈利规模有限


有券商分析人士指出,自ST新梅2017年申请恢复上市以来,公司的主营业务主要为存量地产的出售与租赁,这部分业务公司走的是轻资产的路线,盈利预期规模可能比较有限,重组转型难免成为目前上市公司需要推进的工作。

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据了解,ST新梅虽然自2016年年底扭亏,并已经在2017年和2018年连续两年盈利,但公司目前并未得以摘帽。年报显示,截至2018年年底,ST新梅市值约为32亿元,2018年实现净利润1599.61万元,较2017年的盈利水平已经有所下滑。


ST新梅方面表示,如若重组完成,公司运营会在现有状况上得到改善,公司的经营规模和盈利能力将得到显著提高,以2018年的数据进行核算,公司的净利润可从1599.61万元提升至3.45亿元,每股收益可从0.04元升至0.19元。


ST新梅在2018年年报中也表示,2019年公司计划继续稳步推进重大资产重组工作,通过资产置换等方式,引入具有自主创新能力的太阳能电池制造企业,增强发展驱动力,有效提升公司未来发展空间和盈利能力,从而为全体股东尤其是中小股东带来更多收益。

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2019年1月3日,*ST新梅首次提出与爱旭的资产重组方案。*ST新梅将以拥有的全部资产、业务与负债(“置出资产”)与爱旭科技股东持有的标的资产的等值部分进行资产置换,爱旭科技价值超出置出资产价值的差额部分,由*ST新梅向相关标的公司股东以发行股份方式购买。交易完成后,爱旭科技将成为ST新梅子公司。彼时*ST新梅预计交易置出资产预约为5亿元,置入资产(即爱旭科技)预估值不高于67亿元。置入和置出资产的差额62亿元将由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。


在资本市场上一度被誉为沪市十大牛股之一的老牌房地产企业*ST新梅也曾经风头无两,但却因为连续三年亏损,从2016年4月8日被暂停上市。停牌一年后,2017年6月ST新梅复牌,由于面临经济下行压力,恢复上市一年半后公司已经再度陷入亏损。筹划“卖壳”成为*ST新梅的不二选择。


而这两年快速崛起的爱旭科技,踩着高效PERC组件的风口一跃成为行业PERC电池片出货量名列前茅的企业。根据PVInfoLink统计,若不计入垂直整合厂对自有组件的出货,2017年爱旭电池片全球出货量排第4名,2018年上半年上升至第2名。


盘子小且干净或是爱旭科技相中*ST新梅的主要原因。从宏观环境来看,国家对于民营企业的发展大力支持,鼓励上市公司开展并购重组等利好,使得爱旭科技此次快速出手。


真是有缘千里来相会,对的时间遇到对的人。


据了解,爱旭科技在广东佛山、浙江义乌均设有大型生产制造基地,年产高效晶硅太阳能电池5.5吉瓦,其中高效单晶PERC单/双面电池5吉瓦、高效多晶电池500兆瓦。天津基地预计在2019年三季度开始量产,爱旭高效单晶PERC电池总产能将突破8.85GW。


财务数据显示,爱旭科技2016年至2018年实现营业收入分别为15.78亿元、19.78亿元和40.85元,同期净利润分别为1.01亿元、1.06亿元和3.53亿元,营收三年内增长159%,净利润三年内增长250%,近几年业绩表现突出。


行业洗牌加快,在光伏产业链电池片环节,通威野蛮闯入,成本和产能优势突出,爱旭竞争压力不小。


新梅方面负责人对于此次收购似乎志在必得。“作为管理层,我再次重申,公司目前最重要的任务就是积极稳妥的推进这次重组,把这次重组做成功。”上海新梅总经理陈孟钊前几日在回应记者提问时表示。


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